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桂浩明并购新规力促透明

发布时间:2021-01-25 11:24:32 阅读: 来源:燃气阀厂家

桂浩明:并购新规力促透明

近一个阶段来,围绕新股发行问题,市场上有很多讨论,相关的制度改革也在研究推进中。2012年2月份以来,证监会相继发布了有关上市公司并购和重组的若干修改意见,使得这方面的改革举措也得以加快。  这次证监会公布的有关上市公司并购的文件,其内容主要集中在业内对已有的《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》所存在的一些不同理解上做出明确的规定,从而让过去某些似乎显得有点模糊的概念变得清晰,增强了实际的可操作性。同时也对过去一些不太明确的规定性事项,做出了严格的表述。  譬如说,上市公司在并购中,往往首先会遇到这样的问题:即何为财务严重困难。在实践中,财务严重困难的上市公司需要被警示,执行更加严格的信息披露标准,同时在目前条件下也自然成为更被关注的并购对象。  以往的状况是,由于只规定了连续两年亏损或者资不抵债,就可认定为财务严重困难。但如果公司通过债务重组等形式,在连续亏损两年后在第三年实现盈利。如此反复操作,一些几乎已无生产性资产的企业,就能堂而皇之地继续跻身于上市公司的行列。对这种情况,过去因为缺乏明确的政策规定,监管上有难度。而现在则增加了“最近一年亏损且主业已停顿半年以上”,即可定性为财务严重困难。这样一来,不但提高了对财务严重亏损公司“摘帽”的要求,同时也让投资者能够更加容易地辨识什么是财务严重困难的公司,这对于规范并购行为以及投资者对有并购行为公司的投资,有着积极的意义。  再譬如,在上市公司的并购活动中,什么时候可以被认为收购行为完成,以及在12个月内连续购买或出售同一或相关资产的比例计算问题等,新的适用意见也都做出了明确的界定。过去,由于在时间点的认定等方面确实存在不一致的解释,结果就很容易产生在确定并购完成及怎样才能认定为是属于重大并购等问题上的不同理解,这就必然会对并购行为的认定产生影响。如今框架明确了,相关业务的推进也就有了统一的标准,操作也更加严谨、科学。  还有,新的适用意见还要求上市公司对拟购买资产的股东及关联方等是否存在对拟购买资产的非经营性资金的占用问题作出特别说明,以此强调购并活动中相关各方的独立性,避免大股东或者拟购买资产的大股东通过变相的手段侵占公司利益,损害普通投资者权益。  综合来说,这些新的适用性法律解释,政策规定明确,条文表达完整,同时体现了提高监管标准的思路,对于推动上市公司并购,发挥资本市场优化配置资源的功能,将会起到应有的积极作用。而对普通投资者而言,这些适用意见的最大意义在于,让上市公司的并购原则与操作制度,变得比较透明,有了一个相对刚性的实施准则。这样一来,就能够对上市公司并购活动中的信息不对称以及黑箱操作等,起到足够的抑制作用。  上市公司的收购兼并,对企业影响很大,涉及的面也很广,如何实施对于参与者及原股东来说,都是一次极大的利益调整。在这里如果不能做到公开,使得操作得以在阳光下进行,必然会带来不公,滋生腐败。所以,虽然这次发布的5个适用性法律新规只是对上市公司的并购行为作出某些局部的调整,但还是有着重大意义。也许,在这些新规实施以后,上市公司的并购进程会有所放慢,但一定会更加规范与透明,二级市场上利用信息不对称爆炒并购题材的状况,也会有相应的减少。  中国资本市场已经走过20多年,成绩有目共睹,但也确实存在不少问题。要解决这些问题,非一日之功,特别需要制定完整并严格执行的政策。在这方面,应该说有关方面正在努力,有关并购的法律意见出台就是这种努力的结果。当然投资者希望有关方面更进一步,让上市公司的并购真正能够走到阳光下,造福企业,也造福投资者。  (作者为申银万国证券研究所市场研究总监)

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